Au travers de ce blog, nous partageons des articles, des informations, des pistes de réflexion qui vous permettront d'envisager sereinement la cession de votre entreprise.  

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La confidentialité lors d’une cession d'entreprise

La confidentialité est définie comme « le fait de s'assurer que l'information n'est accessible qu'à ceux dont l'accès est autorisé ». 

Il s’agit donc de donner une information nécessaire au bon moment et à une personne bien définie, en l'occurrence le repreneur potentiel.

Lorsqu’il s’agit de transmission d’entreprise

L’habitude du secret est culturellement ancrée dans les esprits, et ce afin d’éviter de faire peur aux partenaires de l’entreprise ou que certains concurrents peu scrupuleux en profite.

Cependant, il va bien falloir que vos futurs repreneurs sache que l’opportunité de reprendre votre structure existe.

Afin d’éviter la disparition de certaines entreprises, faute d’une “bonne” communication sur leur mise sur le marché de la cession, une solution est de contacter un intermédiaire qui va gérer cette confidentialité.

Ce dernier va fournir au potentiel repreneur certaines informations nécessaires à l’étude de votre reprise mais sans donner les éléments qui ferait perdre la confidentialité. Cette phase permet ainsi de susciter l’intérêt des potentiels repreneurs.

Si le repreneur souhaite avancer dans l’opération de reprise et avec l’accord du vendeur, le potentiel acquéreur devra alors accepter de signer un accord de confidentialité. Cet accord permettra de fournir le dossier de présentation complet de la société.

Qu’est ce qu’un accord de confidentialité?

L’accord de confidentialité est un document écrit par lequel l’acquéreur potentiel s’engage :

  • à n’utiliser les informations obtenues que pour étudier la  reprise de l’entreprise,
  • à ne pas divulguer les informations sauf aux professionnels qui assurent son conseil,
  • à ne pas utiliser les informations obtenues pour porter préjudice à l’entreprise,
  • si le projet n’aboutit pas à rendre l’ensemble des informations qu’il a obtenu sans en conserver de copies sous quelque support que ce soit,
  • à ne pas solliciter les salariés de l’entreprise afin de que le vendeur puisse conserver son équipe.

L’accord précise donc le caractère confidentiel des informations obtenues et que, si l’entreprise venait à subir un préjudice du fait de la révélation d’informations confidentielles, elle pourrait demander des dommages et intérêts. 

 

L’accord de confidentialité est donc un premier engagement entre le vendeur et l’acquéreur permettant la poursuite des opérations de cession.

Les informations plus précises sont fournies au repreneur potentiel lorsque ce dernier a manifesté son intérêt à la poursuite de l’opération dans le cadre d’une lettre d’intention qui déterminera son projet, son prix et ses conditions d’acquisition.

Plus-value professionnelle : Détermination et imposition

Plus-value professionnelle : Détermination et imposition 

Au moment de la cession, il faut s’interroger sur la détermination et le montant la plus-value et également sur son imposition?

 

Détermination et montant de la plus-value

La plus-value est déterminée par la différence entre le prix de vente d’un actif (fonds de commerce, matériel, …) et sa valeur nette au moment de la cession.

- Lorsqu‘il s’agit d’un actif amortissable (matériel, machines, …) la valeur nette correspond à la valeur d'achat diminuée des amortissements pratiqués à la date de la cession.

- Lorsqu’il s’agit d’un actif non amortissable (fonds de commerce hors matériel), la valeur nette correspond à la valeur d'acquisition du fonds de commerce ou à une valeur nulle lorsque ce fonds de commerce a été créé.

Une fois que la plus-value a été calculée, il faut s’intéresser à son imposition.

 

Imposition de la plus-value

Deux cas doivent être envisagés:

La plus-value réalisée dans une entreprise individuelle soumise à l’impôt sur le revenu

La plus-value réalisée dans une entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés

 

Dans une entreprise individuelle soumise à l’impôt sur le revenu 

La plus-value est déterminée selon le régime des plus-values professionnelles.

Cela signifie que pour chaque opération, il faudra se reporter au tableau ci-dessous pour connaître le régime applicable

 

Biens cédés

Détention de moins de 2 ans

Détention de plus de 2 ans

Biens amortissables

(machines, matériels, …)

Régime Court Terme

Régime Court terme à hauteur des amortissements et Régime Long Terme au delà

Biens non amortissables

(fonds de commerce hors biens ci dessus)

Régime Court Terme

Régime Long Terme

 

Régime Court Terme => La plus value s'ajoute au résultat de l’entreprise et est imposé dans les mains de l’exploitant à l’impôt sur le revenu et aux cotisations sociales individuelles.

 

Régime Long Terme => La plus value est imposée selon un régime particulier. L’exploitant devra s’acquitter de l’impôt sur le revenu au taux de 12.8% et des prélèvements sociaux au taux de 17.2%.

 

Des régimes particuliers sont applicables aux biens immobiliers et certaines exonérations permettent de supprimer ou d’atténuer les plus-values. Ces exonérations ou abattements feront l’objet d’une information dans un autre article disponible dans notre blog.

 

Dans une entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés

Peu importe le type de bien cédé par la société et sa durée de détention, l’imposition de la plus-value est identique.

La plus-value est imposée à l’impôt sur les sociétés.

Le taux d’impôt sur les sociétés est de:

  • 15% (pour les sociétés répondant à certains critères) jusqu’à 38 120 € de résultat imposable,
  • 28% (pour les sociétés répondant à certains critères) au delà de 38 120 € de résultat imposable.

 

Des taux particuliers sont également applicables lors de la cession de biens immobiliers appartenant à l’entreprise.

Enfin, certaines exonérations ou certains abattement permettent de réduire le montant de la plus-value ou son imposition. Ces exonérations ou abattements feront l’objet d’une information dans un autre article de ce blog.

 

Vous l’aurez sans doute compris, lorsque la cession d’un bien intervient dans une entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés, le prix est encaissé par la société et non par les associés.

Il faudra alors procéder soit à une distribution de dividendes de la société vers les associés soit à une liquidation de la société (décision prise par les associés) pour distribuer le “boni de liquidation”.

Dans les deux cas, les associés seront imposés à titre personnel à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux  sur le montant des sommes leur revenant.

 

L’imposition des plus-values est un sujet complexe et délicat. Une étude personnalisée doit être menée pour déterminer le régime fiscal le plus approprié à la cession, mais l’aspect fiscal bien qu’important ne doit pas être la principale motivation,  le marché dicte aussi sa loi.




Pourquoi la valeur d’une entreprise est elle différente de son prix?

“Le prix est ce que vous payez, la valeur est ce que vous obtenez” - Warren Buffet

 

La valeur d’une entreprise est déterminée par un vendeur ou un acheteur en fonction de plusieurs évaluations.

Déterminer la correcte valeur d’une entreprise est une étape déterminante.

De nombreuses méthodes d’évaluation peuvent être effectuées afin d’affiner la “juste valeur”. 

 

L’évaluation patrimoniale 

Cette méthode consiste à évaluer tous les actifs et passifs d’une entreprise à leur valeur de marché.

Il convient de “réévaluer” toutes les valeurs comptables du bilan de l’entreprise.

Cela peut passer par la valorisation d’une fonds de commerce, des biens immobiliers qu’il convient d’ajuster à la valeur de marché, du stock dont la valorisation comptable a pu se faire avec des valeurs ne reflétant pas le marché ou encore certains passifs (provisions et dépréciations) qu’il faudra ajuster.

Cette méthode permet d’obtenir un actif net réévalué.

En ce qui concerne les plus petites entreprises, l’application des barèmes existants permet d'approcher la valeur du fonds de commerce et ainsi une valorisation globale de la cession.

 

L’évaluation par comparaison

Il s’agit dans cette méthode de comparer l’entreprise aux autres entreprises ayant les mêmes caractéristiques (secteur géographique, taille, activité, …) afin d’approcher une valeur.

L’avantage de cette méthode est de donner une valorisation en cohérence avec le marché actuel au moment de la cession. 

Cette méthode peut être toutefois compliquée à mettre en oeuvre en fonction du secteur d’activité.

 

L’évaluation selon des critères de rentabilité ou de performance

Deux possibilités dans cette méthode:

  • Déterminer le ou les indicateurs de performance du secteur d’activité de l’entreprise et ensuite application à cet indicateur d’un coefficient, d’un multiple ou d’un pourcentage pour approcher une valorisation.
  • Déterminer la capacité de remboursement de l’entreprise et prendre en compte les apports financiers d’un futur repreneur afin de déterminer la capacité de remboursement d’un prêt. 
  • Déterminer les flux de trésorerie actuels puis actualiser les flux de trésorerie futurs de l’entreprise. Cette méthode se base donc sur des prévisions futures d'activités et doit donc être conçue avec des scénarios optimistes et pessimistes.

 

Il existe donc de nombreuses méthodes en fonction de chaque entreprise, chaque secteur d'activité.

Il sera dans tous les cas nécessaire de vous faire accompagner par votre expert-comptable pour certaines méthodes et par votre consultant pour d’autres approches et ensuite finaliser votre valorisation.

 

Les résultats obtenus par les différentes méthodes permettent de fournir une fourchette de valorisation. La réalité du marché permettant d’en déterminer un prix.

 

Le prix va correspondre au montant payé au moment de la transaction.

Ce prix peut être différent de la valeur compte tenu d'éléments extérieurs ou plus subjectifs venant ajuster la valeur.

 

Certains événements extérieurs peuvent avoir une influence sur la valeur et donc sur le prix:

  • le type de transaction envisagée (transmission familiale, à des collaborateurs ou à des investisseurs),
  • la présence d’un ou plusieurs acheteurs,
  • la qualité de la négociation,
  • les capacités financières de l’acheteur,
  • les conditions souhaitées par le vendeur ou l’acheteur (accompagnement, garanties, …)

 

D’autres éléments plus subjectifs peuvent avoir une influence.

Le fait pour un acheteur de réaliser cette transaction peut lui permettre de mettre en place des économies d’échelle, d’obtenir une part de marché plus importante en éliminant des concurrents, de pouvoir mettre une pression supplémentaire sur ses fournisseurs compte tenu de l’augmentation de son volume de commande.

 

De son côté le vendeur peut ajuster sa valeur en fonction de sa nécessité de vendre (âge, maladie, décès, …), de ses affinités avec le futur acheteur et ainsi de la pérennité de son entreprise ou encore la position offerte par l’acheteur après la transaction (accompagnement, contrat de travail, consultant, …)

 

Il est donc important de prendre conscience que la valeur d’une entreprise n’est pas forcément son prix. 

Cependant, l’évaluation permet de fixer une fourchette de valeur afin d’obtenir en fonction d’éléments plus ou moins subjectifs un prix.

 

HORIZON-CESSION en qualité de consultant spécialisé dans l’accompagnement à la cession d’entreprises vous aidera dans la conduite des négociations face aux enjeux importants entre valeur et prix.